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（2）有限合伙基金（Limited Partnership Fund）
有限合伙基金（Limited Partnership Fund）制度是一个由香港公司注册处负责的注册计划，这个制度又名HKLPF/LPF，《有限合伙基金条例》（第637章）已于2020年8月31日实施。该条例建立新的有限合伙基金制度，让私人基金可在香港以有限责任合伙的形式注册。引入有限合伙基金制度是为促进香港作为国际资产及财富管理中心的地位，吸引更多私人投资基金（包括私募基金及创投基金）在香港成立和注册，以便将资本引入实体行业公司，包括位于大湾区的创新及科技领域的初创企业。
有限合伙基金（LPF）结构上属有限责任合伙形式的基金，用以管理投资，为其投资者带来利益。符合有限合伙基金制度下的注册资格的基金需由一名就基金的债项和义务承担无限法律责任的普通合伙人GP及最少一名就其法律责任是有限的有限责任合伙人LP组成。根据《有限责任合伙条例》（第37章）以有限责任合伙的形式设立及注册的基金如符合该条例的资格规定，可获注册为有限合伙基金。同时，有限合伙基金LPF的运营要求普通合伙人必须任命一人（可以是普通合伙人自己或另一人）出任投资经理，以执行基金的日常投资管理职能。基金的投资经理可以是香港居民、香港公司或注册在案的非香港公司，且需要具备相关牌照。
LPF基金结构的优势在于：
税收身份符合经济实质规定：香港有限合伙基金LPF将私募基金的“境外”税收豁免和“在岸”实质合规的双重优势投资结合了起来，对比开曼境外基金具有较大的优势。香港LPF有资格获得香港税收身份，使用有限合伙基金的实质性得以在香港确定其税收合规，所以不再被“经济实质法”所困扰。
设立和解散机制简便：在香港申请LPF，只需要向香港公司注册处提交合规申请，避开了证券交易市场的高度监管，所以流程更简便、宽松、快捷。注销流程也同香港普通公司注销基本一致。
可自由制定合伙人条款：香港LPF的合伙人可自由签订有限合伙基金的营运合约，且无投资范围和限制的最低要求。
LPF信息绝对保密：因为LPF内的LP（Limited Partner）可以不是香港证监会监管的持牌人士，也可以不必为香港居民。且香港LPF是由公司注册处设立并管理，仅对LPF名称有索引披露，但并不会对LPF内的LP身份进行披露，所以信息保密性更好。
LPF可享受香港众多税收优惠：香港政府为了大力推动和吸引投资基金到港成立和运营，制定了一系列的税收优惠措施，如：利得税（Profit Tax）：香港税制属地原则，仅对LPF产生于香港的收益征税；资本增值税（Capital Gains Tax）：香港无须征收资本增值税；印花税（Stamp Duty）：有限合伙基金的实缴出资、权益转让以及权益赎回均无需缴纳印花税；GP管理费：因多种免税措施，最低可至10%。
适用场景很广泛：可用于风险资本和私募股权的投资，也可用于并购基金、房地产基金、信贷基金的投资，更重要的是LPF也可投资加密货币和虚拟资产基金等。
注册快：资料齐备符合要求的情况，注册处一般会在收到申请后4个工作日内发出注册证明书，拿到注册证明书，申请人就可去办理商业登记证了。
（二）新加坡基金可选结构
1. 新加坡法律语境下的私募基金
新加坡基金管理人在设计私募基金的结构时，通常会考虑商业、法律、监管和税务等诸多因素。构建私募基金时需要考虑的一些关键因素包括：（i）基金拟投资资产的性质和流动性；（ii）基金是以封闭式基金还是开放式基金的形式构建；（iii）投资者对基金结构的熟悉程度；（iv）保密性；以及（v）税务考虑。我们在新加坡常见的基金结构包括：（1）有限合伙企业；（2）可变资本公司；以及（3）单位信托（为完整起见包括在内）。
2. 新加坡基金的类型
（1）有限合伙企业
封闭式PE和VC基金通常以有限合伙企业结构构成。与其他司法管辖区的有限合伙企业一样，新加坡的有限合伙企业不具独立的法人资格，并且受到有限合伙企业协议（规定普通合伙人将以其普通合伙人的身份代表有限合伙企业持有资产）规管。
新加坡的有限合伙企业必须由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成，但对其合伙人数量则没有上限。顾名思义，普通合伙人负责管理有限合伙企业，并对其所有债务和义务承担无限责任。这解释了为何基金管理人通常会成立特殊目的公司以担任普通合伙人，以便圈定潜在的责任。另一方面，只要不参与有限合伙企业的管理，有限合伙人对有限合伙企业的责任便仅限于其约定的出资额。新加坡《有限合伙企业法》（第163B章）规定了一份非详尽的白名单，其中列出有限合伙人可采取而不被视为参与管理有限合伙企业的措施（例如批准或否决对有限合伙企业协议的修订）。
有限合伙企业结构广为一般投资者熟悉，并且出于对保密性的考虑而受到基金管理人及投资者的青睐。这是因为有限合伙企业协议和合伙人名单均不可供新加坡公众人士查阅。
（2）可变资本公司（Variable Capital Companies, VCC）
新加坡金管局在2020年引入了可变资本公司（VCC）制度，以便投资者更加灵活地进入和退出基金。VCC结构可用于开放式和封闭式基金策略。VCC与开曼群岛的独立投资组合公司的结构类似。顾名思义，VCC可以通过赎回资本以改变自身的资本结构，从而允许投资者在不受股本削减限制规限的情况下退出基金并变现投资回报。
VCC结构的另一个主要特点是，其既可以作为一个独立实体，也可以作为一个拥有多个子基金的伞型结构。由于VCC允许不同的子基金在同一伞型结构下设立，因此各子基金可以共享人员和资源，为基金管理人提供了一种具有成本效益的选择方案。子基金同时作为独立的投资组合运作，因此根据新加坡法律，每个子基金的资产和负债彼此分离。
为了促进新加坡成为领先资产和财富管理中心，新加坡金管局已于2020年推出VCC补贴计划，为期三年，直至2023年（“VCC补贴计划”），其后再获延长至2025年（“经延长的VCC补贴计划”）。根据VCC补贴计划，新加坡金融业发展基金（Financial Sector Development Fund）将为新加坡的服务提供商共同资助合格费用（即法律服务、税务服务、行政或监管合规服务费用）的70%，用于在当地开展与VCC的注册成立或注册相关的合规工作，而每个VCC的资助上限为150,000新加坡元。根据经延长的VCC补贴计划，基金管理人则可以获提供高达30%的共同资助，上限为30,000新加坡元。
VCC的优势在于：
灵活性：VCC既可以作为独立VCC，也可以设计成为包含多个子基金的伞形VCC。可同时发行封闭式基金（如私募股权基金）和开放式基金（如对冲基金），满足多样化需求。
安全性：Made in Singapore的“财富管理收纳柜”，比BVI和Cayman 更安全、稳定。
功能性：可以把金融资产和非金融资产全部放在“柜子”里，实现私行无法持有非金融资产的职能。
隐秘性：信息不公开与交换，无需公开股东名册，财富隐形。
可迁移：允许现有新加坡境外的公司制基金转移至新加坡并注册为VCC。
可享受税收豁免：VCC将被视为单一实体，可申请享有新加坡《所得税法》（第134章）第13R和13X的税收优惠计划，因此所有指定投资的收入基本上为免税收入。
VCC 资助计划：VCC基金向新加坡本地服务提供商支付的注册、法律、基金行政等服务费用最高可报销70％，最高补助15万新元。
可交叉投资：VCC的子基金允许直接投资同一个框架下的其他子基金。
资产债务隔离：伞型基金子基金之间的资产和负债相互隔离（在破产期间依旧可以适用）。
（3）单位信托
尽管私募基金可以构成单位信托，但单位信托的形式更常见于新加坡零售基金业。信托安排由基金管理人与受托人签订的信托契约组成。由于单位信托不是一个独立的法律实体，信托资产的法定所有权归属于受托人，受托人有信托责任为单位持有人的利益以信托方式持有这些资产。
采用单位信托结构的好处是灵活性强，因为单位信托主要是通过基金管理人与受托人订立合同安排来设立，适用于公司载体的法定规则（例如资本维持和利润分配规则）并不适用于单位信托。然而，与有限合伙企业结构相比，某些司法管辖区的投资者可能不太熟悉单位信托结构。因此，由于新加坡金管局已建立商业信托注册或房地产投资信托于新加坡交易所上市的监管制度，单位信托结构更常用于零售基金。
（三）香港LPF基金与新加坡VCC基金比较分析
以上内容系对香港LPF、新加坡VCC等基金的整体概念解读，而对于他们的细节方面的异同点体现在哪些方面呢？本文简单归纳了以下图表，供各位参考：
三、香港与新加坡的管理持牌制度
（一）香港基金管理持牌制度
根据香港《证券及期货条例》（第571章）附表5规定了“受规管活动”，除非符合豁免规则，任何拟在香港证券及期货市场和非银行零售杠杆式外汇市场进行受规管活动的主体都应当向香港证券及期货事务监察委员会申请、领取牌照。本节将详细阐释香港受规管活动的类别及含义、香港私募基金牌照及申请要求、9号牌的优势及申请流程等，并为大家提供解读意见。
1. 香港私募基金牌照
《证券及期货条例》附表5列名了十种受规管活动并分别细化和说明。私募基金管理人在香港进行基金的募投管退等业务活动，主要涉及第1类、第4类和第9类牌照。除非是投资于香港本土的私人公司的股权，私募基金就其他非香港私人公司股权进行买卖、提供意见或者进行管理的，均需要获得相应的牌照。
在香港私募基金的运营中，1号牌、4号牌和9号牌与其联系最为密切，下面将为大家介绍这三种牌照的含义。
（1）1号牌-证券交易
根据《证券与期货条例》附表5的规定，“证券交易”指“就任何人而言，指该人与另一人订立或要约与另一人订立协议，或诱使或企图诱使另一人订立或要约订立协议，而（a）目的是或旨在取得、处置、认购或包销证券；或（b）该等协议的目的或佯称目的是使任何一方从证券的收益或参照证券价值的波动获得利润”，并列举了除外的证券交易情形。一般而言，如果要向其他人士提供投资机会或进行私募基金推广活动需要获取1号牌。
（2）4号牌-就证券提供意见
根据《证券与期货条例》附表5的规定，“就证券提供意见”指：“（a）就以下各项提供意见：（i）应否取得或处置证券；（ii）应取得或处置哪些证券；（iii）应于何时取得或处置证券；（iv）应按哪些条款或条件取得或处置证券；（b）发出分析或报告，而目的是为便于该等分析或报告的受众就以下各项作出决定：（i）是否取得或处置证券；（ii）须取得或处置哪些证券；（iii）于何时取得或处置证券；（iv）按哪些条款或条件取得或处置证券”。同时附表5也列举了具体的除外情形。一般而言，如果就私募基金的投资或将会作出的投资提供意见，需要取得4号牌。
（3）9号牌-提供资产管理
根据《证券与期货条例》附表5的规定，“资产管理”指房地产投资计划管理或证券或期货合约管理。其中房地产投资计划管理指就任何人而言，该人为另一人提供营办集体投资计划的服务，而（a）在该计划下管理的财产主要由不动产组成；及（b）该计划是根据《证券及期货条例》第104条获认可的集体投资计划。证券或期货合约管理指：就任何人而言，该人为另一人提供管理证券或期货合约投资组合的服务。同时附表5第2部也列举了具体的除外情形。一般而言，如果以全权委托形式管理私募基金，需要取得9号牌照。
2. 香港9号牌照申请要求与流程
（1）9号牌照的申请要求
A. 法团要求
根据《香港证券及期货条例》第116 （2）条规定，在香港从事受规管活动的法团需为在香港拥有一处主要营业地点（即分公司）的一间在香港注册成立的公司或者根据《公司条例》第16部注册的一间海外公司。
B. 财务要求
根据《香港证券及期货条例》第116 （3）条规定，SFC（香港证券及期货事务监察委员会）要求持牌法团保持一定的缴足股本和流动资本。所需的资本金额将取决于持牌法团将从事的受规管活动的类型。
9号牌对此的要求如下：①若该机构提供资产管理的同时，受到不得持有客户资产的发牌条件的限制，则无最低实缴股本数额的限制，但最低速动资金数额为10万港币；②在持有客户资产的情况下，最低实缴股本数额为500万港币，最低速动资金数额为300万港币。
C. 人员要求
• 负责人员RO：根据《香港证券及期货条例》第126 （1）条规定，持牌法团被要求任命至少两名已获SFC批准的持牌负责人员RO（Responsible Officer）以负责其获批受规管活动，且至少一名负责人员必须是执行董事；至少一名负责人员必须随时可监督受规管活动的业务，并且必须居住在香港。
• 持牌代表LR：拟申请成为香港9号牌资管公司持牌代表LR（Licensed Representative）或负责人员RO（Responsible Officer）的个人，要通过“认可行业资格”、“本地监管架构考试”。
D. 胜任能力规定
根据SFC发布的《胜任能力指引》第四部分，通常情况下，拟持牌人员必须具备适当的能力、技能、知识和经验，以正确管理和监督公司拟议的受规管活动，胜任能力规定由以下四个要素组成：
E. 合规和内部控制要求
根据SFC发布的《胜任能力指引》第三部分，申请获得牌照从事受规管活动的法团必须向SFC证明其具备适当的业务结构、良好的内部控制系统和合格的人员，以确保适当地管理在其拟议的业务中遇到的风险。
简而言之，香港资管牌照的申请主体必须是根据香港《公司条例》注册的本地有限公司或注册非香港公司。申请人须拥有合适的组织架构体系、良好的内部监控系统及合资格的人员以确保在从事相关业务时能够适当地管理可能面对的风险。为确保申请人的适格性，申请人须通过内控制度问卷确认其是否真实制备了各项内控制度，并在业务经营中落实，以在日后从容面对香港证监会对持牌法团的持续性合规检查。
（2）9号牌的申请流程
（二）新加坡基金管理持牌制度
新加坡的基金管理活动受新加坡金融管理局（新加坡金管局）的监管，并受《证券与期货法》（第289章）（证券与期货法）的管辖。
1. 持牌与登记要求
如需在新加坡从事属于证券与期货法规定的受监管活动，除非根据《证券与期货（发牌与经营活动） 规定》（SFR）附表二明确豁免，基金管理公司必须 （i）在新加坡金管局登记成为注册基金管理公司（RFMC）；或（ii）在新加坡金管局取得资本市场服务牌照（资本市场服务牌照）成为持牌基金管理公司（LFMC）后才能运营。LFMC可进一步分为（a）认可/机构持牌基金管理公司（A/I LFMC）；（b）零售持牌基金管理公司（零售LFMC）；以及（c）创业投资持牌基金管理公司（VC LFMC）三类。所有基金管理公司都必须满足一定的专业能力、业务经营和基本资本要求，并且应该是在新加坡有永久实体办公室的新加坡注册公司。
证券与期货法规定的受监管活动包括但不限于基金管理、房地产投资信托管理、企业融资咨询、提供托管服务、资本市场产品交易（资本市场产品包括证券、集体投资计划（CIS）单位、场外交易衍生品、场内交易衍生品及以杠杆式外汇交易为目的的即期外汇）、证券融资以及提供信用评级服务。
2. 新加坡基金管理公司的关键要求一览
针对新加坡基金管理公司的关键要求概述如下：
资本市场服务牌照持有人必须持续遵守风险资本要求，即满足财务资源必须覆盖经营风险120%或以上的要求。
3. 考虑因素
新加坡金管局在评估 RFMC 或 LFMC 的申请时会考虑包括但不限于下述因素：
（1） 申请人、其股东、董事、代表及雇员是否为适当人选；
（2） 关键个人的专业能力；
（3） 申请人及其母公司或主要股东的往绩记录和资金管理专业知识；
（4） 满足证券与期货法规定的最低财务要求的能力；
（5） 内部风险管理和合规系统的实力；
（6） 商业模式/计划和预测以及相关风险；以及
（7） 申请人是否在新加坡拥有仅供申请人的董事和雇员使用的专用及安全的办公空间。
4. 申请时间
新加坡金管局可能需要长达 6 个月的时间来审核 RFMC、A/I LFMC 和零售LFMC 的申请，而VC LFMC的审核时间约需4个月。
在审核过程结束时，新加坡金管局将会向成功的申请人发出原则性批准函，他们将有长达6个月的时间来满足原则性批准函的要求。这些要求通常涉及提供某些承诺、补充股本或委任某些关键人员。此阶段的时间表取决于申请人满足要求的速度。
如果申请人不符合相关受理标准，采用独特而复杂的商业模式，或于进行初始申请时没有提交所有必要的表格、信息和文件，其申请可能会需要更长的审核期。
四、国际矿业投资基金
（一）矿业特征给境外基金带来的特殊注意事项
境外矿业投资涵盖勘探、开采、选矿、冶炼、贸易等多个环节，是一项复杂的投资活动，基于境外矿业投资的特征，矿业境外基金在设立时需要特别注意以下几个方面：
1. 法律和政策合规：矿业投资的跨国性意味着涉及多个国家或地区的法律、政策、监管要求等，而不仅仅是境外基金所在法域，因此在设立境外基金时，需要充分关注目标国家或地区的矿业政策变化，以及外商投资的法律规定，以规避潜在的法律风险。
2. 长期投资策略：考虑到境外矿业投资的长期性特征，境外基金应制定长期的投资策略和规划，以适应矿业项目的不确定性和风险。此外，需要考虑基金的退出机制和时间表，以便在投资周期结束时实现资金回收。
3. 风险管理和监督：多元性投资涉及到多方利益相关者的关系，因此需要建立有效的风险管理体系和监督机制，包括对投资项目的尽职调查、风险评估、合规审查等。同时，需要密切关注矿业项目可能面临的政治、环境、社会等风险，并及时采取相应措施应对。而矿石价格的波动性、策略交替性也对投资组合的配置存在较高的要求。
4. 社会责任和可持续发展：考虑到境外矿业投资涉及到与当地社区和民间组织等社会利益相关者的关系，境外基金应积极履行社会责任，采取有效措施保护环境、促进社区发展，以及维护当地利益相关者的权益。这不仅有助于减少潜在的社会冲突和纠纷，也有利于基金的长期发展和可持续经营。
实践中投资者与东道国政府的纠纷十分常见，且对投资往往将产生重大影响，包括政治风险导致的争议、环境风险导致的争议、社会风险导致的争议，而众多案例最后的结果都是通过调解和谈判达成最终的妥协和利益平衡。在此过程中，专业的律师顾问团队就显得尤为重要。
综上，设立境外基金涉及到诸多复杂的注意事项，包括法律合规、长期投资策略、风险管理和监督、社会责任和可持续发展等方面，需要投资者充分认识并妥善处理这些问题，以确保基金的顺利运作和投资目标的实现。同时，建议在决策前寻求专业的法律意见和建议，以降低潜在的风险和纠纷。
（二）矿业跨境投资市场现状给境外基金带来的特殊注意事项
在全球范围内，多个国家和地区如澳大利亚、加拿大等，均建立了专门服务于矿业企业的资本市场。这些市场中，早期勘探阶段项目的专门上市板块尤为关键，它们不仅构成了矿业企业融资的主要渠道，同时也为投资者提供了有效的退出机制。
这些市场的发展，为矿业交易所交易基金（ETF）的创建奠定了坚实的基础，并为矿业投资基金寻找投资机会开辟了重要路径。与传统的私募股权（PE/VC）投资模式相比，矿业基金更倾向于投资于已经在特定板块上市的矿业公司，这种模式在一定程度上降低了投资风险并提高了流动性。
对于中国矿业企业而言，它们在海外设立矿业基金的主要动机是为了拓展获取矿产资源的途径，并吸引国际矿业合作伙伴。这种投资行为超越了单纯的财务投资，其核心目标是支持企业的战略发展。因此，在投资过程中，中资企业需保持对重要决策的影响力或控制权。
在基金的治理结构设计中，需要平衡中资企业和外资合作伙伴的利益。通过设立投资管理人投票决策委员会和董事会，可以确保中资企业在决策中占据主导地位，而外资合作伙伴则拥有一定的参与权。然而，具体的架构安排需根据商业谈判的结果和合同条款来确定，建议在商业谈判的基础上，由经验丰富的专业律师团队来设计和调整基金的具体结构，以满足各方的战略需求和法律要求。
跨境矿业投融资活动在全球化的经济背景下显得尤为重要，境外基金作为连接资本与资源的重要工具，不仅为矿业企业提供了资金支持和风险分散的途径，也为投资者带来了参与全球矿业发展的机会。在当前全球经济一体化和地缘政治多变的背景下，矿业境外基金面临着诸多挑战和机遇。投资者和基金管理人必须充分认识到这些挑战，采取有效的策略和措施，以确保基金的合规性、稳健性和可持续发展。同时，矿业境外基金的设立与运作涉及复杂的法律、税务、合规及治理结构设计等问题，需要投资者、基金管理人和专业顾问团队的紧密合作。
文章作者：
吴宏浩律师主要执业领域为金融证券领域非诉讼与诉讼业务，并尤其在跨境投资并购、资本证券、金融商事争端解决等法律领域业绩斐然。
赫英彤律师简介
加拿大蒙特利尔大学（Université de Montréal）与北京师范大学双法学硕士，辽宁大学经济学学士，具备中华人民共和国法律职业资格。三年境外法律事务工作经验，能够熟练运用英语语言工作，曾参与投融资交易、企业合规、股权架构与股权激励等公司领域诉讼及非诉相关工作。
