各位听众，大家晚上好！
很高兴有这次机会进行新三板股改、挂牌全套文本的线上发布会。在发布之前，我先简单介绍下我自己，我是北京市盈科律师事务所的吴宏浩律师，是盈科财税金融律师团队的负责人，也是咱们法天使创始合伙人之一。
我们算是比较早的一批从事新三板的律师了，早在新三板还在中关村试点的时候，我们就开始做这块业务。当时由我们团队在北京盈科总部牵头成立了新三板法律事务部，并在访谈多家新三板企业的基础上出版了《赢在新三板》的专业书籍，就过去的一到两年，我们团队承接了10多单新三板业务，加上早几年做的新三板业务，我们团队承做大概有20来单新三板。
关于我们的介绍我就说这么多，此次讲座是我们团队规划的新三板系列讲座的第四期，我们预计会在2016年内做到10期以上的新三板专题讲座，其中涉及到法律文本的新三板讲座主要是以下7期：
1、创业企业上新三板的核心诉求及条件解读——暨新三板券商立项报告发布
2、新三板挂牌全套文本倾心解读——暨新三板全套文本发布
3、新三板市场如何融资？——暨新三板企业股权融资全套文本发布
4、新三板企业如何进行股权激励？——暨新三板企业股权激励全套法律文本发布
5、新三板企业如何定向增发？——暨新三板企业定向增发全套文本发布
6、新三板企业如何进行并购重组？——暨新三板企业并购重组全套文本发布
7、新三板中的优先股制度深入解读——暨新三板企业优先股全套文本发布
（注：接下来我们将陆续开展后续专题讲座，并分享有价值的信息，敬请各位关注我们的公众微信平台）
我们想达到一个怎样的目标呢？我们想让一家企业或者一位刚进入非诉领域的律师，只要认真听完我们的这10期以上的讲座，基本就能把新三板方面的一般问题都解决掉。并且，能够获取到我们团队关于新三板业务研发的全部法律文本。
今天的分享主要谈三方面的内容，第一是介绍我们的新三板文本的价值在哪里？第二是重点介绍新三板文本在准备、使用过程中的一般注意事项。第三是对重点文本的内容做一个提示性介绍。
那接下来我先说下第一个问题。我们的这次发布的新三板文本主要的价值在哪里？
1、我们的新三板文本实际上不单单是一套简单的模板，因为，这套文本本身是有信用背书的，是我们团队在做具体的新三板业务过程中，通过不断打磨出来的一套能实际使用的文本。所以，如果大家下载我们的文本，可以做到比较放心的去使用。这样就避免了大家在海量数据中去筛选出心里没有底的文本，节省了大家的时间；
2、我们这套文本没有做可以的保留或者删减，或许大家会遇到向其他律师要文本时，有些律师要么直接婉言拒绝，要么给一个他们自己认为很粗糙的文本打发咱们，但是，在我们这里，如果我们决定发布某套文本，那么，这种情况是不会出现的；
3、这套文本的最主要的价值在于我们的批注，所以，这套新三板文本不是一套机械的文本，其中包含了我们在做新三板业务过程中遇到的一些问题的注意事项的提示，能解决大家在准备、签署文本中的一些困惑，也能避免我们细节方面没有处理好而导致新三板法律文本可能出现的错误；
4、这套文本可以延伸到我们的网站（www.wuhonghao.com）、公众微信平台（jrcslvshi），我们的网站和公众微信平台中有很多我们在做具体的新三板业务过程中的经验总结，有不少有价值的原创分享，我相信，通过这套新三板法律文本并阅览我们的网站（www.wuhonghao.com）、公众微信平台（jrcslvshi），应该能解决大家在承做新三板业务中面临的很多问题。
因此，我们希望大家能在获取这套新三板法律文本的基础上，获取更多有价值的信息，如果大家从这个角度来看的话，这套文本的价值不是几百、几千块钱能衡量的。这是我们认为这套文本真正的价值所在。
这些文本的主要内容如下：
全套文本所含内容：
0、新三板全套法律文本使用说明
1、有限公司临时股东会（有限公司阶段）
1-1：有限公司整体变更临时股东会通知
1-2：有限公司整体变更临时股东会回执
1-3：有限公司临时股东会会议记录
1-4：有限公司临时股东会决议
2、发起人协议
3、各类大会文件[股改]
3-1：股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会
3-1-1：
1）创立大会通知
2）创立大会回执
3）创立大会会议记录
4）创立大会表决票
5）创立大会决议
3-1-2
1）设立费用承担的议案
2）股东大会议事规则
3）董事会议事规则
4）监事会议事规则
5）对外担保制度
6）公司职工大会议事规则的议案
7）筹建报告
8）对外投资管理制度
9）信息披露制度
10）关联交易制度
11）第一届董事会董事人选议案
12）非职工代表监事人选的议案
13）债权债务承继的议案
14）变更存续期的议案
15）有限整体变更为股份公司的议案
16）股份公司章程
3-2：股份公司召开第一届董事会第一次会议［股改］
3-2-1：
1）董事会秘书工作细则
2）总经理工作细则
3-2-2：
1）第一届董事会第一次会议通知
2）第一届董事会第一次会议回执
3）第一届董事会会议记录
4）第一届董事会第一次会议表决票
5）第一届董事会第一次会议决议
3-3：股份公司召开第一届监事会第一次会议 [ 股改 ]
1）第一届监事会第一次会议通知
2）第一届监事会第一次会议回执
3）第一届监事会会议记录
4）第一届监事会第一次会议表决票
5）第一届监事会第一次会议决议
3-4：股份公司召开第一届职工大会［股改］
1）第一届职工大会通知
2）职工大会决议（选举职工监事)
3）职工大会决议记录(选举职工监事)
4、 股份公司召开第一届董事会第二次会议［挂牌］
1）第一届董事会第二次会议通知
2）第一届董事会第二次会议回执
3）第一届董事会第二次会议记录
4）第一届董事会第二次会议表决票
5）第一届董事会第二次会议决议
5、股份公司召开2016年第二次临时股东大会［挂牌］
1）2016年第二次临时股东大会会议的通知
2）2016年第二次临时股东大会会议回执
3）2016年第二次临时股东大会会议记录
4）2016年第二次临时股东大会表决票
5）2016年第二次临时股东大会决议
6、股改、挂牌文件会议流程及事项
7、其他
1）新三板挂牌企业信息收集表
2）补充调查事项
3）新三板券商立项报告
4）法律意见书样例
另外，本次文本发布会中包括了上一期的新三板企业立项调查表和立项报告，因为上一次已经分享过，在这里不做累述，大家可以通过访问我们的公众微信号可以查看。
接下来分享第二个问题，即重点介绍新三板文本在准备、使用过程中的主要注意的一般事项，我们把这些注意事项总结出以下十来个要点，具体如下：
1、有以下几个文本是需要特别注意的，因为，这几个文本是要在递交到工商局或者全国中小企业股份转让系统，这些文本主要是：（1）有限公司阶段的股东会决议；（2）拟变更的股份有限公司股东大会决议或者会议记录；（3）股改董事会决议；（4）股改监事会决议；（5）股份公司公司章程；（6）挂牌的股东会决议、董事会决议等。这些文件不能有任何错误，并且，文件本身也要需要满足工商局的要求，这点，尤其在地方工商局一定要事先和当地工商局沟通好，避免做出的文件当地工商局不认可。
2、建议大家把签字页和正文页分开，这样的话，即使有个别文件有笔误，或者当地工商局要求对个别内容进行非实质性地更改的话，公司不需要重新召开会议并签署相关文件；
3、文件一般情况至少要准备4套，最好能多准备几套。因为一般工商局需要一套，券商需要2套，律师需要备案一套，公司还需要留底1-2套备用。另外，评估师对部分文件也需要一套。
3、文本一般需要提前2-3天准备好，避免到时候来不及打印。我们当时有两个项目就遇到这样的情况。
5、文本最好能事前用分页纸和标签纸标记好，这样的话谁在哪里签名大家就心理有数了，这点尤其在股东比较多的时候很有必要。因为一旦股东多的话，很容易出现场面很混乱，毕竟文件本身就很多，每个人签的地方又不一样，同时，还不只是签一套。
6、在所有文本准备和签署中，一定要提醒大家的是，文件中涉及到的所有日期都不要签署，不管是正文中的日期还是签署页的日期，都最好是空着，不要签署日期，这样是为今后的工作安排留出空间；
7、这些新三板文本中，部分文件，比如关联交易制度、信息披露制度、对外投资管理制度以及各种股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则，因为内容很多，有些动不动好几十页，那么，对于这些文件，大家可以先只打印完整的一套，以后再补，因为本身这些文字不涉及到签字的问题；
8、从法律规定来说，有些文件可以委派或者授权其他人来参会，并且，文本的通知也会写到可以委托授权，但是，一般情况下，尤其是对于股改的全部文件，我们要求所有的人亲自参加。虽然现在这些文件不像以前，已经取消了律师见证这个环节，但是，为了避免股权纠纷，所以，都要求本人参加，并且在签署完毕后，我们律师要当场留一套作为工作底稿；
9、对于签署文件是不是必须搞一个仪式的问题，我们的意见是可以搞，但这个不是必须的。我们遇到过有些企业还在签署文本签要请大师算一个黄道吉日，然后在一个五星级酒店搞一个隆重的仪式。我们的意见是可以的，因为，毕竟股改是一个重要的阶段，并且也可能是公司向股东的一个工作成果汇报，重视点也没有坏处；
10、关于股改文件和挂牌文件是否一次性签署的问题。对于很多企业，因为部分股东是外地的，并且把大家凑在一起不是很容易，所以，我们一般会安排把股改、挂牌文件全部签订好，也有些挂牌文件直接做到创立大会中。
11、签署的流程：我们一般会建议按照我们的文件标注的序号顺序进行签署，首先签署有限公司阶段的法律文件，其次签署创立大会的法律文件，再次签署挂牌的法律文件，这样的话，法律文件的签署与会议的议程保持一致，能让大家有一个比较好的流程感，并且，也避免文件签署中的遗漏；
接下来说第三个问题，即挑选几个比较重要的新三板法律文本进行逐一提示，大家在下载后，可以在我们做的批注中进行查看。这也是我们认为我们这套新三板文本最有价值的地方所在，其包含了我们在做的新三板业务中实际遇到的一些具体问题，我相信，如果大家没有提前注意到的话，这些细节问题也会在你们承做新三板业务中会遇到。
1、《1-4有限公司临时股东会决议》
2、《发起人协议》
3、《4创立大会决议》
4、《16-股份公司章程》
5、《5第一届董事会第一次会议决议》
6、《5第一届董事会第二次会议决议》
7、《5-2016年第二次临时股东大会决议》
